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Date » 29 十一月, 2021

公司董事監察人之法律責任簡介

案例

八十三年間,高君應鄰居旅遊之邀約,將身分證交付鄰居以辦理參加瑞×公司之旅遊保險。未料,旅遊不成行,反遭冒用登記為瑞×公司之股東並選舉登記為該公司之董事。嗣後瑞×公司於八十六年間,因自行停止營業達六個月以上,違反公司法第十條之規定,經經濟部命令解散。而瑞×公司因欠繳營業稅、營利事業所得稅,稅捐單位以高君為登記之董事,據以向其追繳巨額稅款並限制其出境。

董事監察人之法律責任

查股份有限公司之董事,依公司法第八條第一項規定為公司負責人;依同條文第二項規定,監察人於執行職務範圍內,亦為公司負責人。其應負之責任較常見者如次:

一、 公司法

(一)
 按董事監察人與公司之關係,依民法關於委任之規定,倘屬有償委任關係,應對公司盡善良管理人之責任。
 
(二)
 依公司法第二十三條規定:「公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責」。
 
(三)
 依公司法第九條第二項規定,公司負責人對公司登記事項有虛偽之記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。
 
(四)
 其他規定,因篇幅所限,不一一列舉。
 

二、 稅捐稽徵法

依稅捐稽徵法第二十四條規定,納稅義務人欠繳應納稅捐者,有隱匿或移轉財產、逃避稅捐執行之跡象者,稅捐稽徵機關得聲請法院就其財產實施假扣押,並免提供擔保。另欠繳應納稅捐達一定金額者,得由司法機關或財政部函請內政部入出境管理局,限制其出境;其為營利事業者,得限制其負責人出境。
 

結語

冒用人頭之猖獗,大眾有目共睹。其中不乏不知情者因未諳法律規定輕易將身分證及印鑑等重要文件交付他人而遭冒用;或因貪利圖名同意擔任人頭,後又因與公司產生糾紛而矢口否認者亦不在少數。現今,冒用人頭情形之所以如此氾濫猖獗,除因利之所趨外,國人法律常識不足亦是一大主因。緣此,本部除於公司登記作業上加強防範措施(註一、二)外,謹以此為宣導,使社會大眾有所警惕,並使意圖不法者無法再輕易以人情或小利取得人頭之使用(註三)。

註:

一、
 自八十九年七月一日起,股份有限公司備文申請辦理公司登記時,如有應檢附董事會議事錄者,應同時檢附出席該次董事會之董事簽到簿影本憑核。
 
二、
 自九十年一月一日起,公司申請辦理改選董事監察人、補選董事監察人、法人股東改派代表人為董事或監察人之公司變更登記時,應檢附董事(董事長、監察人)願任同意書正本憑辦。
 
三、
 冒用者可能觸犯刑法「使公務員登載不實罪」等,視具體個案而定。
 

 

 

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